Par Valeria Genesio*

La gouvernance oubliée. À l’ère des entreprises ESG, le « E » de Environnement domine. Le « S » de Social s’adapte bien aux rapports de durabilité et aux campagnes publicitaires. Et le « G » ? Trop souvent relégué à un niveau technique et confié aux services juridiques des entreprises.

Et pourtant, c’est précisément là, dans la gestion, que se mesure la cohérence la plus profonde d’une entreprise avec les valeurs qu’elle proclame.

Quand on parle de gouvernance – un terme que nous ne traduisons d’ailleurs pas – on pense immédiatement à l’administration interne : organigrammes, relations avec les salariés, inclusion, codes éthiques, systèmes de conformité. Les politiques ESG des grands opérateurs institutionnels et des groupes cotés confirment cette approche, en se concentrant presque exclusivement sur les aspects internes à l’entreprise.

Mais une vision authentique de la gouvernance d’entreprise ne peut se limiter à la zone de confort des procédures internes.

Le véritable enjeu de la gouvernance se joue dans le comportement externe de l’entreprise : dans l’éthique des pratiques commerciales, la loyauté des relations contractuelles, le respect substantiel – et non seulement formel – des clients, fournisseurs, concurrents et parties prenantes.

C’est là que l’on voit si les principes proclamés se traduisent concrètement dans les contrats, les négociations, les pratiques opérationnelles et les choix quotidiens sur le marché.

Un exemple emblématique provient du secteur immobilier, où la pratique contractuelle – notamment d’inspiration anglo-saxonne – présente souvent, même dans la formulation, des asymétries marquées entre les parties. Les contrats sont conçus pour protéger la partie forte, à travers des clauses pièges ou des déséquilibres difficilement surmontables.

Tout cela reste parfaitement légal, bien sûr. La liberté contractuelle et la recherche du profit sont les piliers du libre marché et ne peuvent être remis en question. Toutefois, entre la maximisation du profit et l’abus de sa puissance économique, il existe une ligne fine mais essentielle : l’éthique.

Malgré cela, nombreuses sont les entreprises qui s’enorgueillissent de leur « G » dans les bilans de durabilité et sur leurs sites institutionnels, exhibant des procédures internes sophistiquées de nomination des dirigeants ou de gestion des risques. Dans certains cas, même la lutte contre la corruption est présentée comme l’emblème d’une bonne gouvernance, comme si le simple respect de la loi suffisait à garantir une gestion responsable.

Il faut rappeler que l’adhésion aux critères ESG est volontaire et implique un engagement qui va au-delà de la simple conformité juridique.

Être ESG est séduisant, valorisant en termes d’image, mais ne doit pas devenir une stratégie marketing vidée de sa substance.

Ceux qui choisissent librement d’adopter les critères ESG s’engagent à poursuivre des standards plus élevés de responsabilité et de durabilité. Se limiter à la conformité interne trahit l’esprit même de l’ESG : construire la confiance, garantir l’équité, promouvoir des comportements économiques durables et plus justes.

Le concept de gouvernance mérite d’être redéfini dans son sens le plus large et le plus noble : comme une responsabilité sociale de l’entreprise, à l’intérieur comme à l’extérieur de l’organisation.

Les Principes de l’OCDE sur la gouvernance d’entreprise (2023) le rappellent clairement : une gouvernance efficace nécessite non seulement des structures internes adéquates, mais aussi l’adhésion à des standards éthiques dans les pratiques de marché, la promotion d’une concurrence loyale et la protection des intérêts des parties prenantes externes.

De même, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme réaffirment le devoir des entreprises d’intégrer le respect des droits fondamentaux dans toutes leurs activités, y compris contractuelles.

Quelques solutions concrètes pourraient combler cette lacune.

Tout d’abord, intégrer dans les codes de conduite des entreprises “ESG-oriented” le principe d’équité et de respect dans les négociations et les contrats, ainsi que celui de respect des contreparties. Il ne suffit pas d’invoquer l’éthique : il faut la vivre dans son fonctionnement quotidien.

Cela implique l’adoption de modèles contractuels équitables, évitant les négociations agressives et les abus de position économique ou contractuelle, souvent gratuits et générateurs de préjudices injustes.

Une autre solution pratique consisterait à évaluer les fournisseurs et les partenaires non seulement sur les aspects environnementaux (E) ou sociaux (S), mais aussi sur la transparence, l’éthique et l’équité contractuelle (G).

Il serait également important de développer une formation interne pour promouvoir une culture de l’éthique et de la loyauté contractuelle.

Enfin, une communication externe transparente s’impose, en incluant dans les rapports ESG non seulement les aspects de gouvernance interne, mais aussi les principes qui orientent les relations commerciales et le comportement de l’entreprise dans la société civile.

La “G” d’ESG ne peut donc être réduite à une simple étiquette formelle. La gouvernance signifie, en un sens, redécouvrir la valeur de ce “gentlemen’s agreement” que la modernité semble avoir oublié, et qui autrefois se scellait d’une simple poignée de main. Il ne suffit pas d’écrire les règles : il faut les incarner, chaque jour, dans chaque relation d’affaires. Ce n’est qu’à cette condition que la durabilité pourra être authentique et crédible.

*Présidente d’Agedi